摘要：业内人士指出，保险机构对债转股企业的经营和公司治理经验缺乏，尤其是中小险企能力受限，保险资金投资一贯稳健，对于参与市场化债转股，会相对谨慎。

　　近日，又一保险机构参与市场化债转股项目。中国铁建(601186,股吧)(601186.SH)拟引入8家投资者，对旗下4家子公司增资110亿，债转股事项完成后，标的公司可降低杠杆率，增强资本实力，减轻财务压力。其中，太平人寿出资65亿元，并相继取得对应股权。

　　蓝鲸保险梳理发现，目前，参与市场化债转股的险企多集中在大型机构，且案例相对有限。业内专家分析称，债转股项目往往具有持续时间长、募集资金多的特点，与保险资金期限长、规模大的特点较为契合，但实践中，也存在如何对国有股权的评估作价进场交易;投资领域受限;退出受限等问题。

　　基于此，专家建议，可适当放宽评估要求，允许保险资金协议退出，提升债转股实施的有效性，放宽股权投资的行业范围限制，通过“负面清单” 机制，提升保险资金服务实体经济和参与市场化债转股的能力。

　　改善资产负债率，中国铁建子公司引8家投资者增资110亿

　　中国铁建公告称，为降低集团旗下4家全资子公司中铁十一局、中铁建设、铁建投资、昆仑投资的资产负债率，中国铁建拟引入太平人寿、诚通工银基金、交银投资、农银投资等8家投资者，出资110亿元对标的公司进行增资，实施市场化债转股。

　　根据安排，太平人寿拟以现金出资方式，分别向中铁十一局增资16.55亿元，持股10.86%;向中铁建设增资11.82亿元，持股8.49%;向铁建投资增资18.91亿元，持股7.47%;向昆仑投资增资17.73亿元，持股17.27%。太平人寿合计出资65亿元，超此次增资额半数，增资完成后，中国铁建仍为4家标的公司的控股股东，拥有实际控制权。

　　中国铁建介绍称，增资事项是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，可落实推进供给侧结构性改革，做好“三去一降一补”工作，“有效降低标的公司杠杆率，增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力”。同时，中国铁建也拟以此为契机，进一步完善企业治理结构、推动国有企业改革。

　　逐一来看财务状况，中铁十一局及其子公司主要从事建筑施工行业，包括铁路辅架、复杂桥梁，2019年前9月营收475.49亿元，归母净利润7.13亿元;中铁建设主要业务板块为基建、物资贸易，前9月营收398.45亿元，归母净利润5.96亿元;铁建投资、昆仑投资分别取得12.44亿元、13.59亿元的归母净利润。

　　进一步聚焦，上述4家公司中资产负债率最高的为中铁建设，达到 87.50%，其余3家公司资产负债率也在75%以上，通过引入太平人寿等投资者进行增资，完成债转股工作后，标的公司资产负债率均有改善，整体资产负债率从81.11%下降至76.9%。

　　一位金融研究人士介绍，市场化债转股项目往往具有持续时间长、募集资金多的特点，与保险资金，尤其是寿险资金期限较长、规模大的特点较为契合。通过实施债转股，目标企业改善债务水平和资产负债率后，财务费用和资金成本将有效减少，也将有利于增强业务承揽、项目承接能力，提升核心竞争力和业务发展潜力。

　　2018年8月，银保监会等5部委联合发布《2018年降低企业杠杆率工作要点》的通知,提出鼓励保险机构新设实施机构，参与市场化债转股。同年11月，国家发展改革委、银保监会等五部门联合发布的《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》，鼓励保险机构设立专门实施机构从事市场化债转股。系列政策指引，也给保险资金深度参与不良资产处置扩大入口。

　　能力受限中小险企“按兵不动”，业内落地案例寥寥

　　债转股领域进一步对险资打开大门，业内也有案例落地，但主要集中在大型险企，相对有限。

　　蓝鲸保险梳理发现，早前，即有中国人寿(601628.SH)以及中国太保(601601.SH)参与到债转股项目中。譬如，中国人寿实施了川气东送、陕煤集团、中国船舶(600150,股吧)、华能集团、中国铝业(601600,股吧)和黄河基金等债转股项目，总规模达540亿元。

　　此外，也陆续有险企通过直接或间接途径参与市场化债转股项目，包括由保险资管机构发起设立股权计划等产品，以及购买债转股相关的证券化产品、投资债转股相关的股权投资基金等。但这之中，也不乏存在部分待改进的问题。

　　国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生对蓝鲸保险介绍称，此前调研中，市场主体普遍反映债转股存在部分问题。包括，国有股权的评估作价及进场交易问题，根据规定，国有资产交易需履行评估程序且评估值原则不能低于净资产，对保险资金尝试投资类优先股模式的股权投资就形成了挑战。在实践中，考虑到分散投资风险、减轻投后管理压力等因素，更多是以产品形式进行股权投资或债转股投资，重复缴纳企业所得税加重了保险公司的综合成本。

　　如何退出，也是保险公司重点考量。对接资本市场是市场化股权项目或债转股项目实现退出的重要手段，但因定增无法锁定发行价且规模受限，再融资募集资金偿还债务受限等监管限制，通常需要设计复杂结构方可完成交易，并最终在二级市场退出，这对市场化机构的参与意愿产生了较大影响。投资领域受限、会计记账问题，同样干扰着保险资金参与债转股的热情。

　　除此之外，债转股项目中涉及到诸多诸如估值等复杂的环节，多数保险机构缺乏相关经验，缺乏人才储备也是障碍之一。

　　基于此，朱俊生建议，要推动市场化债转股，需要将债转股和国有企业混合所有制改革相结合，在国企改制、员工持股、股权激励等方面给予债转股企业适当倾斜和放宽，在转变企业经营机制上有所突破。

　　同时，在国有股权交易的评估方面适当放宽，对于债转股项目予以相关豁免政策，允许协议退出，提升债转股实施的有效性;对保险资金股权投资计划投资股权或债转股项目，统筹进行特殊税务处理安排，解决保险资金投资股权或债转股项目面临的多重征税问题。

　　放宽保险资金股权投资的行业范围限制，通过“负面清单” 机制，提升保险资金服务实体经济和参与市场化债转股的能力;协调财政部、国家税务总局，对保险资金股权投资计划等产品进行税收豁免，涉及的投资分红收益无需缴纳企业所得税和增值税。

　　一位金融研究人士则表示，相较于不良资产管理机构、银行和信托等机构，保险机构对债转股企业的经营和公司治理经验缺乏，尤其是中小险企，能力受限，且基于保险机构、保险资金一贯稳健的特性，在参与市场化债转股中，保险机构前期会相对谨慎，缓步前行。(蓝鲸保险 李丹萍 lidanping@lanjinger.com)