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    中国地热能集团再次“割肉”还贷,拟2.37亿出清北京人寿5%股权

    2020-11-19 10:07:02 来源:蓝鲸财经 已入驻财经号 作者:佚名
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      近日,中国地热能(08128.HK)发布公告,旗下全资附属公司恒有源投资已与北京润古签订股份转让协议(以下简称“协议”),拟以2.37亿元出售其持有的北京人寿4.99965%的股权。据悉,为保证交易顺利进行,协议对卖方、买方、受让方作出多项要求,若有一方出现违约责任,均需支付相应代价。

      事实上,今年以来,中国地热能集团(涵盖中国地热能及其附属公司,下文同)已拟出售多项资产,对于北京人寿股权的出清仅是其中的一个动作,目的无一例外均指向偿还银行贷款,提升负债水平,改善财务状况。蓝鲸保险了解到,一边是此前大股东中节能于2019年代为支付了一笔4亿元银行贷款,一边是中国地热能继续向银行申请新的一笔4亿元贷款,而股东借款、银行贷款后续均需中国地热能一一偿还,加之其近几年业绩表现不佳,变卖资产背后也有其苦衷。

      拟2.37亿元出清北京人寿股权,制定多项责任条款防止交易违约

      据了解,此次转让可能是两个主体之间的交易关系,也可能是三个主体之间的交易关系,涉及到买方、受让方、卖方三大主体。其中,卖方是恒有源投资;北京润古既可以是买方,也可以是最终的股权受让方。

      公告明确,作为买方的北京润古可以行使指派权利,即有权其指定第三方作为北京人寿该笔股权的受让方。但须在协议签订起20天内及支付首期价款之前通知恒有源投资,三大主体再签补充协议确定第三方为受让方。否则,则视北京润古为受让方。

      值得关注的是,为使股权转让顺利完成,这份协议对买方、受让方、卖方均作出多项要求,任何一方出现违约情形,都将承担违约代价。

      首先,来看协议对于买方和受让方的各项约束。从支付条款要求看,第一阶段是,自协议签订起的3日内,买方或受让方需支付定金10万元。如果买方行使了指派权利,卖方应在收到买方指定的第三方支付的首期代价后,向买方退还定金。第二阶段是,自协议签订日起20日内,受让方须支付合共2亿元作为首期代价。

      上述交易后,还有一笔3700万元的价款待支付,交接有两种交易方式。一是因买方或受让方导致中国地热能未能在2020年12月30日召开股东大会并批准股份转让协议,前者需向后者支付3700万元的价款;二是该笔股权股东变更及北京人寿公司章程完成备案后的10天内,支付剩余金额。

      完成该笔交易,协议明确要求北京润古必须保证受让方是合格的投资者。若因为其资质不符合相关监管规定,需支付转让标的总额10%的惩罚性违约金,即2370万元。如果未按规定足额支付金额,每逾期一天需按应付未付金额日息的万分之五向卖方支付违约金。

      对于作为卖方的恒有源投资,协议同样设有违约责任。若因其单方面原因导致协议不能实现,同样,需向买方或受让方支付转让标的总额10%的惩罚性违约金。

      香颂资本执行董事沈萌向蓝鲸保险表示,“严格设定违约责任,且对双方有效,可能说明彼此间的信任程度不足,对对方的履约能力心存疑虑。”

      循环融资业务链条或存缺陷,频售资产偿还银行贷款

      2018年2月,北京人寿成立,恒有源投资作为初始股东之一,拿下4.99965%的北京人寿股权。截至目前,持股时间不过2年多,如今为何又要出售?

      蓝鲸保险注意到,股份转让协议要求恒有源投资收到首期款项后的15天内,完成解除所持北京人寿股份的质押登记手续,而这恰是今年6月8日被恒有源投资质押给中节能的股权。

      6月出质,11月即公告拟转让,短期内频繁处置该笔股权,中国地热能集团略显急迫。对于此次动作,中国地热能公告称,“是集团变现所持资产的良机,所得款项净额用以偿还贷款,将有助降低集团整体负债水平,提升整体财务状况。”

      实际上,年内中国地热能集团不仅拟出清北京人寿股权,还出售了其他资产。譬如,旗下两家全资附属公司已分别拟以1.144亿元转让北京物业使用权、以1.44亿元转让嘉德威(杭州)生物科技100%股权及其杭州土地物业。

      “回顾期内,集团积极出售产业园资产,将北京产业园物业及杭州物业进行出售,预期可为集团带来2.5亿元的现金回流,在保证集团经营运转的同时,也可偿还部分银行贷款,从而降低集团整体财务成本”,中国地热能通过前三季度业绩报如是表示。可以看出,其屡次表态都与银行贷款有关,那么,该公司的银行贷款情况到底如何?

      综合公开资料,中国地热能集团的银行贷款还要从2016年说起,这一年9月,其全资附属公司恒有源科技通过徽商銀行向中节能华禹基金借款4亿元。其中,中节能为该笔贷款提供担保。

      然而2019年9月到期偿还时,中国地热能集团现金流吃紧,担保方中节能代其偿还了该笔贷款,并因此形成了一笔4亿元的无抵押股东借款,但这笔借款需按要求进行偿还。

      为该贷款进行再融资,恒有源科技有意从一家银行申请一笔新的4亿元融资。根据银行要求,中节能要以银行为受益人提供担保以保证恒有源科技还款责任。因此,2019年12月,恒有源科技与中节能订立担保服务协议,中节能再次为其提供担保,但与此同时,恒有源科技需为中节能提供反担保,以担保中节能在担保协议下就担保银行融资所产生的款项。

      为此,2020年6月,中国地热能集团将三大资产抵押给中节能。分别是中国资产管理-华厦基金-恒有源海外定向资产管理计划、所持的北京人寿股权、恒润丰置业(大连)的股权,三项资产账面价值分别约为0.54亿港元、1.76亿港元、1.49亿港元。

      宋清辉提示到,一开始即需股东伸援手帮助暂还贷款,说明自身偿债能力不足,即便通过再担保实现新的融资,风险依旧存在。若偿债能力不能在后续得到提升,为其债务埋下隐患。

      从抵押贷款变化看,截至6月30日,中国地热能集团有一项有抵押且无担保的计息银行借款约550万元;同时,有一项有抵押及有担保的计息银行借款4亿元,由中节能提供担保,中国地热能集团以部分资产作为反担保。不过,截至8月31日,有抵押且被中节能担保的银行借款已降至3亿元。

      对于贷款减少,经济学家宋清辉向蓝鲸保险表示,“贷款减少的原因有很多,可能是贷款初期,银行认为抵押物价值不高,所以较原金额有所下降。“

      “银行贷款下降,可能是公司偿还了部分贷款,但或许不是由于业务收入好转,而是通过其他变现途径实现”,沈萌表示。同时,在沈萌看来,不断循环融资说明自身业务收入的链条存在缺陷,不足以支撑起现金流自我循环。

      的确,近年来,中国地热能业务层面正遭遇两大问题,一是国内经济和地产市场均受到下行压力影响,智能化供暖项目下降、原先在谈合同难以如期实现;二是受建设速度放缓等影响,部分合同约定项目被推迟。受影响,中国地热能营收和净利润持续下滑,2017-2019年,营收分别为7.78亿港元、3.97亿港元、3.46亿港元;净利润分别为0.04亿港元、-4.19亿港元、-4.45亿港元。

      值得一提的是,入局北京人寿之初,中国地热能集团怀揣着产融结合的期待。但北京人寿尚处于亏损初期,难言对其形成可观收益;同时,中国地热能集团与北京人寿关联保险业务并不多,对北京人寿业务经营助益不显著。

      对此,沈萌认为,“产融结合有时只是投资者参与投资的一种借口,作为一个持股比较低的小股东,对日常业务的话语权几乎没有。同时,地热技术应用前景不够明朗,是否具有符合期待的投资潜力也不清晰。”(蓝鲸保险 雷赛兰 leisailan@lanjinger.com)

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